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  除瞭股價低迷,萬科還有一個重要特點。從創始人王石[微博]進行股改,自己變為職業經理人開始,萬科就是一傢股權高度分散的公司。時至今日,第一大股東華潤的持股比例也隻有15%,第二大股東劉元生持股1.2%。獲得萬科的控制權需要多少錢?用鬱亮的話來說,"隻要200億"。

  相比萬科超過100億的股本,如果以此對抗"門口的野蠻人",顯然杯水車薪。三年前開始執行的一項薪酬制度"經濟利潤獎金"成瞭管理層的一個重型武器。

  4月4日,萬科在深交所復牌。曾一跳三丈高的萬科股價重歸於那個沉寂的股海之中,君安等炒傢折戟沉沙。

  2014年4月23日,萬科公司正在召開一次特殊的視頻會議。在不遠處的攝像頭的註視下,柳新在面前一份承諾書文件上簽瞭自己的名字,成為萬科1320名事業合夥人中的一員。

  如此大費周章的建立事業合夥人制度,顯然不隻是為瞭護航"B轉H"。2014年3月的萬科春季例會上,總裁鬱亮的講話是用20年前萬科歷史上一個標志性事件"君萬之爭"作為開篇的:"如果不是因為我們找到瞭君安的一個破綻,幾乎沒有勝算的可能,萬科可能就被這些野蠻人拆分瞭。"

  "理論上說,金地的遭遇,萬科也很有可能碰到,對於資本市場來說,能用不到200億,成為一傢房地產上市公司的大股東,是非常劃算的一筆投資。盡管目前我們的管理層和業務都還很穩定,不能說生命人壽就是門口野蠻人,但誰也不保證未來不會發生什麼巨變。"金地集團一位中層告訴南方周末記者。

  包括柳新在內的全部"管理二級"以上員工參加瞭這個事業合夥人創始大會。除瞭少數幾名計劃離職的,剩下超過99%的員工都在攝像頭的註視下簽瞭字,放棄自己豐厚的經濟利潤獎金,將其委托給"盈安合夥"做投資。"盈安合夥"是一傢為萬科事業合夥人制而專門成立的公司。

  別無選擇。"如果我們不下決心去變革,野蠻人就在門口敲門瞭。"鬱亮在3個月前的萬科春季例會上警告員工們。

  當時還是萬科財務部經理的鬱亮,經歷瞭整個驚心動魄的過程,也參與瞭自救行動。

  1994年3月29日,以君安證券為首的股東代表,突然狙擊萬科管理層,引發瞭對於股東會與經理層關系、公司治理機制、多元化與專業化等眾多激辯。

  這一次,鬱亮全面走向前臺,提出事業合夥人計劃,以"自己掌握自己的命運"。

  1994年3月31日上午,萬科在位於深圳羅湖區水貝工業區的公司總部舉行情況說明會。時任萬科財務部經理的鬱亮宣讀瞭張西甫授權王石代表"新一代"公司的聲明,稱君安以"新一代"的名義在新聞發佈會上公佈《告股東書》和《改革倡議書》是不對的,並宣佈取消君安財務顧問資格。

  自2013年起,萬科開始著手從大陸B股轉到香港H股,2014年3月獲批。能否轉板成功,取決於股價能否逼近設定的現金選擇權,否則原B股股東可能會選擇現金而非轉為H股,超過1/3股東選擇現金則轉板失敗。

  此書詳細記錄瞭"20世紀最著名的惡意收購"。杠桿收購之王KKR隻用瞭不到20億美元現金,就撬動瞭250億美元,控制瞭雷諾茲納貝斯克煙草公司,並最終將其分拆。自此,"門口的野蠻人"被用來形容那些不懷好意的收購者。

  鬱亮已經拿出瞭自己2013年的全部薪酬購買瞭萬科股票,1431萬元。但總持股依然隻有630萬股,在總股本中屬於小數點後面兩位的占比。據譚華傑近日在投資者交流會上透露,其他高管也基本上都進行瞭期權行權,虧損嚴重。

  20年前"君萬之爭"時,王石、鬱亮遭遇的還是門內的野蠻人。君安集團當時持有3.4%的萬科股票,聯合幾個大股東忽然發難,要求改組董事會和管理層。王石回憶:"一群野蠻人已在萬科不知不覺間守候多時,萬科董事長竟渾然不覺。"

  "野蠻人"的良機

 萬科20年前噩夢重現

  鬱亮在2014年3月的春季例會上說,當下,"野蠻人"來萬科敲門是很正常的。"野蠻人"會怎麼行動呢?如果能成為大股東,獲得絕對控制權,這是最簡單的;如果不能獲得絕對控制權,可以通過股東大會、董事會來搗亂,比如投反對票、利益要挾等等。

  3月31日,王石決定向深交所[微博]申請停牌,並獲得批準--這是中國股市的第一次停牌,在當時尚沒有對股票漲跌的停牌限制,萬科開瞭一個先河。王石的目的是,通過停牌贏得時間,阻擊君安內部人的"老鼠倉"。

  花瞭一個星期的時間看完這本書,柳新覺得鬱亮不是在杞人憂天,萬科正處在一個"野蠻人"有機會入侵的時間窗口上。

  即便按照最少的1∶2杠桿來計算,盈安能夠動用的資金也將能達到42億元,如果悉數用於增持萬科股票,將有可能持有萬科接近5%的股份,並或許能在董事會占有一席之地。

  但在地產股整體持續低迷的當下,3年後的萬科股票是否一定能跑贏其它投資收益也是一個再現實不過的問題。盈安合夥連續四個交易日的增持,也隻在第一天帶來瞭3.4%的上漲,中間兩日波動很小,最後一日跌瞭1.7%。

  在萬科管理層增持萬科的同時,第一大股東華潤也是萬科管理層所倚仗的重要同盟。華潤與萬科管理層多年來已形成默契,不幹涉萬科具體管理事務,其扮演的更像財務投資者角色。2014年3月,為瞭配合萬科管理層,華潤增持萬科0.24%股份,並透露未來12個月內或會繼續增持萬科。

  2014年3月,萬科董秘譚華傑前往機構投資者處路演之時,就被問及成功率。當時離目標尚有1港元多的差距,譚笑著說瞭三個字"有大招"。盈安開始出招後,一位機構投資者恍然大悟,"原來是通過A股拉升B股股價"。

  利益捆綁

  時隔20年,"野蠻人"再度來襲,讓萬科管理層作出瞭這項公司治理制度上的重大變化。來自萬科內部的信息是,2014年年初,已有包括資本大鱷"明天系"在內的一些機構與萬科高層進行瞭接觸,隻是暫時還沒有采取任何行動。

  廈門萬科甚至借用瞭合夥人的概念做起瞭營銷活動--對外邀請萬科合夥人,隻要成功介紹一位朋友購買當地的四個項目之一,就能得到一定比例的返點。

  王石向自己一直在努力擺脫控制的對象--萬科最大的股東--國有股發出瞭求援,對一些關鍵人物展開瞭秘密的外交行動。

  毫無疑問,這筆錢進入瞭瘋狂買入自傢股票的"盈安合夥"的賬面上,預估大約有4億元左右。另一部分原本就留存在公司賬面上的集體獎金,根據萬科年報,截止到2013年末共有10億元,這筆錢原本用在瞭其它地產項目投資之上。

  4月1日,"新一代"正式召開新聞發佈會。張西甫宣佈委托王石為"新一代"本次新聞發佈會全權發言人,提前走人。擁戴君安,冀望在此事件中大撈一把的小股東們對"新一代"的"叛變"極為不滿,情緒激動的一些股東也選擇瞭離場抗議。王石力勸眾股東:"已經發現有大戶狂吃萬科股票,大傢應該警惕,以免為人操縱。"

  1999年,張國慶因君安證券內部事情東窗事發而被檢察機關羈押。

  萬科當下的股價正處在一個歷史低點上,因而暴露在眾多"野蠻人"的面前。獲得萬科的控制權需要多少錢?用鬱亮的話來說,"隻要200億"。

  能夠享受這筆獎金的,是萬科的高管、中層以及部分業務骨幹。根據經濟利潤完成情況,每年按照固定比例提取或扣減,進入一個獎金池。一部分作為集體獎金遞延支取,委托第三方機構進行管理;另一部分則具體到個人,當期發放。

  對柳新來說,往常這筆發到個人的經濟利潤獎金平均能占到他全部獎金收入的15%。2014年3月,他沒有等來這筆錢。3月29日的萬科公告稱,"取消當期發放的個人獎金,每年提取的經濟利潤獎金全部作為集體獎金,需封閉運行三年,期間不得進行分配,所有的獎勵對象三年以後才可申請支取"。

 42億砸向股市

  恰好,工商註冊資料顯示,盈安合夥的註冊資本為14億元。

  這還不是萬科用於增持股票的全部本錢,還將有更多的外部融資進入這場攻防戰中。深圳證券界一位接近萬科的人士告訴南方周末記者,融資杠桿至少為1∶2,原建行深圳分行副行長、現任萬科副總裁祝九勝全力負責此事。

  即便按照最少的1∶2杠桿來計算,盈安能夠動用的資金也將能達到42億元,如果悉數用於增持萬科股票,將有可能持有萬科接近5%的股份,並或許能在董事會占有一席之地。

  1994年的"君萬之爭"後,萬科股票還有過兩次探底,分別是1996年和2005年,低到3.2元左右。但一位私募基金經理認為,當時還沒有實力雄厚的資本大鱷,所以萬科沒有成為獵物。

  "你為什麼願意放棄當期領取自己的個人獎金,交給公司去買萬科的股票?"聽到這個問題後,浙江萬科一位事業合夥人沉吟瞭半晌,對南方周末記者說:"因為有杠桿,再說也是投資自己的事業。"

  同樣股權高度分散、估值嚴重低估的兄弟房企--金地集團(8.49, 0.11, 1.31%)已經被"入侵":過去一年間,通過在二級市場上不斷購入金地股銀行信貸二胎年息票,生命人壽取代福田投資成為瞭金地集團的第一大股東。

內容來自sina新聞

  從4月1日實施跟投制度到5月25日,萬科已有19傢公司的29個項目開始瞭跟投。

  除瞭買自傢的股票,上述萬科地方公司的高層還需要拿出一筆錢來跟投具體的項目,這是一項比集團層面事業合夥人更早啟動的制度創新。參與的項目,要求地方公司高管和項目負責人必須跟投,員工自願跟投不超過項目總額的5%。

  根據萬科發佈的新聞稿,從4月1日實施跟投制度到5月25日,萬科已有19傢公司的29個項目開始瞭跟投。

  6月3日,萬科B(12.410, 0.00, 0.00%)收於12.41港元,基本接近現金選擇權價格。次日,萬科B股停牌。考慮到轉板後有一定溢價,萬科登錄香港資本市場幾乎板上釘釘。

  跟投制度在房地產企業中不是首例。此前包括景瑞地產、碧桂園等國內多個房地產企業都開始實行類似模式,一方面是向內部員工募集資金,另一方面也可以將員工的利益和項目利益緊緊捆綁在一起。

  中信建投蘇雪晶指出,當前不少主流房企都逐步開始采用這種項目合夥人制度,萬科也算順應潮流的正確選擇。

  事實上,據柳新回憶,公司最初也隻是從2013年開始規劃項目層面的跟投,直到2014年春,才忽然傳出瞭集團層面事業合夥人制度的風聲。3月份的春季例會上,鬱亮提及的也隻是大約兩百多人的經濟利潤獎金獲得者參與其中,等到4月份就變成瞭1320人,占萬科房地產開發系統近1/5的員工。

  無論肇始於何時,鬱亮和萬科高層們已經在下"一盤很大的棋"瞭。一項事業合夥人制度,短期看可以階段性拉升股價,使B轉H更加順利,長期看則關系到未來公司控制權的鞏固。而項目跟投,跟抵抗門外的野蠻人並沒有直接關聯,但可以讓管理層與公司命運聯系得更為緊密。

  鬱亮賦予瞭這盤棋在人力資源上的戰略意義。"過去萬科是職業經理人制度,職業經理人和股東是打工關系,依靠職業精神對股東負責,但從小米等一些企業的經驗來看,合夥人制度可能是一種更好的利益共享機制,對股東負責就是對自己負責。"2014年以來,鬱亮帶領萬科團隊密集拜訪瞭阿裡巴巴[微博]、騰訊、小米等互聯網企業。

  隻是,小米雖然有8個合夥人,但其控制權仍牢牢掌握在大股東雷軍[微博]手中,而阿裡巴巴的28位合夥人對董事會成員的確定有著絕對控制權。對於暫時隻是用股票投資作為利益捆綁的事業合夥人計劃來說,究竟能多大程度上增加管理層對萬科股權的掌控,以對抗"門口的野蠻人"?

  而B轉H如果順利完成,萬科在多瞭一個融資平臺的同時,也給海外投資者提供瞭一個收購的窗口。

  君萬之爭

  35天後,"盈安合夥"開始在資本市場上現身。5月28日、5月29日、5月30日、6月3日,A股市場的連續四個交易日裡,"盈安合夥"動用瞭總共12.45億元持續買入自傢股票,最終拿下1.34%的萬科股份,一躍成為萬科第二大股東,僅次於大股東華潤。

  當天,王石得知君安將在當天下午3點有所行動的消息之後,在30分鐘內與在美國、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯系。當時萬科股權高度分散,萬科的國有股成瞭關鍵的一票。

  據萬科一位工商二胎年息借貸增貸轉貸內部人士透露,事業合夥人計劃由鬱亮一力促成,直到2014年3月份春季例會上宣佈前不久,王石才得知此事。之後他也一直沒有對此公開發表過意見。

  20年前,"君萬之爭"差點讓萬科管理層卷瞭鋪蓋。20年後,萬科股價處於歷史低點之時,"野蠻人"的敲門聲再次響起。雖然仍有大股東華潤的翼護,萬科管理層卻不得不緊急動員,出招禦敵。

  就像1988年的雷諾茲納貝斯克公司一樣,萬科當下的股價正處在一個歷史低點上,從2007年的40元左右一路跌到現在的10元以下,一度低於公司2013年末的每股凈資產,而且年末賬面還躺著超過440億現金。

  2014年3月的萬科春季例會上,回顧完"君萬之爭"的歷史後,鬱亮又拿出瞭一本書--《門口的野蠻人》。

  4月2日,萬科再次發佈公告:"(萬科)董事會認為沒有必要對此種建議(君安倡議)做出正式反應"。但公告仍稱,"董事會認為該事件極為嚴重,並希望向股東和公眾保證如下:一、董事會至今未收到收購本公司的要約。二、本公司有穩定的、強有力的管理階層。三、'新一代'、'海南證券'、'中創'對公司目前管理階層表示支持。四、本公司和附屬公司的業務一直是令人滿意的。董事會對君安證券有限公司今次行動表示失望......"

萬科 野蠻人再響鬱亮稱僅200億能獲控制權

  同一天上午,作壁上觀已有一個星期的深交所,終於派出副總經理柯偉祥約見"君萬之爭"兩位主角張國慶、王石。兩位在日後中國經濟界"翻手為雲,覆手為雨"的人物的雙手,握在瞭一起--但正是從兩雙手相觸的那一刻起,二人漸行漸遠。

  小米雖然有8個合夥人,但其控制權仍牢牢掌握在大股東雷軍手中,而阿裡巴巴的28位合夥人對董事會成員的確定有著絕對控制權。對於暫時隻是用股票投資作為利益捆綁的事業合夥人計劃來說,究竟能多大程度上增加管理層對萬科股權的掌控,以對抗"門口的野蠻人"?

  

新聞來源http://wh.house.sina.com.cn/news/2014-06-06/10104195578.shtml
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